新《中华人民共和国公司法》变化解析

2024年7月1日起，新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）正式施行，标志着我国企业商事制度和公司治理将进入一个全新发展阶段。

新《公司法》共十五章266条，其中新增和修改了228个条文，是1993年公司法颁布以来最大的一次修订。今天给大家梳理总结了十大变化要点及解析，具体如下：

01 注册资本五年缴足

新《公司法》第四十七条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。 法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

第九十八条：发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

发起人的出资，适用本法第四十八条、第四十九条第二款关于有限责任公司股东出资的规定。

延伸解读：调整注册资本认缴登记制度，是新修订的《公司法》的一大亮点。其中，规定有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足，股份有限公司发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

新修订的《公司法》针对公司注册资本认缴制实践中出现的“认缴出资期限过长”“天价出资”“空壳公司”影响交易安全、损害债权人利益、扰乱市场秩序等问题，对公司注册资本认缴制作了调整，转变为有限责任公司的5年认缴制和股份公司的实缴制。

以上规定对于优化公司治理结构，促进股东按时履行出资义务，增强公司资金稳定性和抗风险能力，具有积极作用。

02 股东出资加速到期制度强化债权人利益保护

新《公司法》第五十四条：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

延伸解读：新《公司法》施行后，当债权人起诉公司要求清偿债务时，可以将已认缴但未届出资期限的股东一并起诉，或者追加其为被执行人。

03 非货币资产出资新《公司法》第四十八条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
  延伸解读：股权、债权等财产性权益可以用以出资，这对鼓励、扩大投资主体有积极意义。需要提示的是：1、出资的股权、债权由股东合法持有并依法可以转让；2、出资的股权、债权无权利瑕疵或权利负担；3、出资人已履行关于股权、债权转让的法定手续；4、出资的股权、债权已依法进行了价值评估。
04 转让不了的出资责任新《公司法》第八十八条：股东转让已认缴出资但   未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
   延伸解读：关于股权转让后的出资义务由谁承担，旧《公司法》并未作出相关规定，后来最高院通过司法解释的方式作了较为具体的规定，但问题仍没有得到完全解决，实践中仍存在较大争议。
   新《公司法》对此问题一锤定音，股东转让未届出资期限的股权，出资责任由受让人承担，转让人承担补充责任；股东转让已届出资期限的股权，若未出资或者出资存在瑕疵，出资责任由转让人和受让人连带承担，但如果受让人能证明自己不知情或者不应当知情，则受让人不用承担责任。
也就是说，股权可以转让，但是股东出资责任则转让不了，新法可以有效防止部分股东通过股权转让来恶意逃避出资责任。
05 加强股东权利保护 将“会计凭证”纳入股东查阅范围新《公司法》第五十七条:  股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
   股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
延伸解读：知情权是公司股东的一项重要权利，新《公司法》从多个层面加强了对股东知情权的保护。将股东名册划入股东有权查阅、复制的资料范围内，对股东有权查阅的资料范围增加了会计凭证，扩大股东行使知情权的对象，更好地帮助股东行使自己的知情权。